Ogni giorno, da anni, leggiamo dell’importanza di capitali esterni per la crescita delle PMI.
Intendo qui concentrarmi, con estema sintesi e senza fare accademia, sugli ingressi di investitori terzi del capitale sociale di una società di dimensioni piccole, medio-piccole o medie: ovvero, le tipiche società del capitalismo e imprenditoria familiari italiani. In realtà, le riflessioni che seguono si applicano anche a società, sempre detenute da famiglie, di dimensioni medio-grandi o grandi.
Occorre una premessa. L’imprenditore, che sia in forma individuale o familiare (non faremo in queste poche righe alcuna distinzione: anche per evitare intrecci con il differente tema del c.d. ricambio generazionale), deve avere ben chiaro il motivo per il quale ricerca capitali.
In questo articolo non affronteremo il tema della ricerca di capitali che derivi fondamentalmente da un indebitamento eccessivo, immediato o prospettico, di natura strutturale.
Le riflessioni che seguono riguardano imprese che ricercano capitali in equity per la crescita.
Una prima grande distinzione, spesso ignorata, riguarda la natura dell’investitore: industriale o finanziario (con la variabile del club deal: su cui ritorneremo in altro articolo).
Gli obiettivi dell’investitore cambiano strutturalmente a seconda che si tratti di un investitore industriale o di un investitore finanziario.
L’investitore industriale ha come obiettivo il core business dell’impresa target. Le ragioni possono essere le più varie. Sinergie, miglioramento tecnologico, completamente delle linee di prodotti, nuovi mercati. Le ipotesi sono tante e non vale la pena di menzionarle tutte.
L’investitore finanziario ha sicuramente come obiettivo quello della crescita della società target. Ma si tratta di un obiettivo di secondo livello. L’investitore finanziario, per propria natura, ha come obiettivo, proprio e legittimo, quello di acquisire una partecipazione sociale per poi venderla realizzando un capital gain.
Questo deve essere tenuto in profonda considerazione: quando investitore finanziario e un imprenditore parlano di crescita dell’impresa ne parlano con prospettive con e obiettivi diversi. Non inconciliabili: ma diversi.
Altro tema. Maggioranza o minoranza all’investitore? Troppo spesso si sostiene in fondo cambia la corporate governance (…proprio quella di cui tutti parlano…) ma null’altro.
Nella mia esperienza non è così. Un investitore finanziario che entra in maggioranza nel capitale sociale di una società, proprio perché intende realizzare (ripeto: legittimamente) un capital gain, vorrà massimizzare l’esito della propria exit cercando soggetti terzi, industriali o finanziari che siano, i quali saranno invogliati all’acquisto del 100% della società partecipata.
Talvolta all’imprenditore, ormai in minoranza, vengono concesse delle clausole di prelazione. Ma non sempre e non così spesso.
In sintesi: la natura dell’investitore e la percentuale di ingresso possono incidere significativamente sul futuro dell’impresa e dell’imprenditore.
Fabio Alberto Regoli
Partner yourCLO